Nuovo obbligo di comunicazione del domicilio digitale degli amministratori (decreto-legge n. 159/2025)
- Premessa
Il decreto-legge n. 159/2025 (c.d. “Decreto Sicurezza”) interviene sull’art. 5 del decreto-legge n. 179/2012, ridefinendo l’obbligo di comunicazione del domicilio digitale degli amministratori di società.
L’intervento normativo arriva dopo mesi di incertezza interpretativa – generata dalle oscillanti posizioni di Unioncamere e del MIMIT – e sembra concepito per “mettere ordine” a un quadro che, tuttavia, proprio per effetto della nuova formulazione, continua a presentare non pochi punti critici.
- Soggetti obbligati
La norma prevede ora che l’obbligo di comunicazione del domicilio digitale degli amministratori, riguardi una sola tipologia di soggetti presenti all’interno dell’organo amministrativo, ossia:
- l’amministratore unico;
- l’amministratore delegato o, in assenza, il Presidente del Consiglio di amministrazione.
In considerazione di ciò, nonché, del fatto che l’art. 5 del decreto-legge 179/2012 richiami solo le “imprese costituite in forma societaria”, si ritiene che l’obbligo si applichi solo agli amministratori di società di capitali (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.), di società cooperative e di società consortili.
Sarebbero, pertanto, escluse dall’obbligo di comunicazione le società di persone e i consorzi.
Lo scorso 10 novembre 2025 Unioncamere ha diffuso una nuova nota esplicativa, con cui fornisce chiarimenti operativi in ordine all’ambito soggettivo dell’obbligo di comunicazione del domicilio digitale. Nel documento in questione, l’ente confermerebbe che sono esclusi dall’obbligo gli amministratori di società di persone, nonché coloro che, nelle società di capitali, assumono cariche diverse da quelle di amministratore unico, amministratore delegato o, “in mancanza”, di Presidente del Consiglio di amministrazione.
- Divieto di utilizzare la PEC societaria
La novità più rilevante riguarda il divieto – ora formalizzato – di utilizzare la PEC della società come domicilio digitale dell’amministratore.
- Termine per la comunicazione
Per le società già iscritte al Registro Imprese, il domicilio digitale dell’amministratore obbligato deve essere comunicato entro il 31 dicembre 2025.
La sopra richiamata nota esplicativa del 10 novembre scorso, fornisce chiarimenti operativi anche in ordine al termine temporale dell’obbligo di comunicazione del domicilio digitale, in particolare Unioncamere conferma che l’obbligo di comunicazione entro il suddetto termine del 31 dicembre 2025, opera per coloro che alla data del 31 ottobre 2025 ricoprono una delle cariche indicate dalla norma.
In caso di conferimento o rinnovo della carica, la PEC deve invece essere comunicata contestualmente alla pratica.
- Considerazioni conclusive
Se da un lato l’individuazione dei soggetti mira a circoscrivere l’ambito dell’obbligo, dall’altro restano non del tutto chiarite alcune situazioni operative frequenti, in particolare:
- l’obbligo sussiste anche per coloro che dovessero cessare dal proprio mandato nel periodo transitorio, quindi tra ottobre e fine dicembre?
- nel caso di un Consiglio di amministrazione, formato, ad esempio, da un Presidente con deleghe operative, e da uno o più amministratori delegati, l’obbligo si estende a tutti i membri o solo a coloro che sono formalmente nominati come amministratori delegati?
Si tratta tuttavia di aspetti che, allo stato, restano privi di un chiarimento ufficiale, contribuendo a mantenere un quadro applicativo tutt’altro che lineare.